電子契約システムの契約大臣
基本契約書は、同じ相手と継続的な取引が発生することが分かっている場合に締結する書類です。個別契約書との違いや、基本契約書と個別契約書はどちらが優先されるべきかなどについても解説するので、知識を深めていきましょう。
取引先と契約を結ぶにあたっては、基本契約書を締結することも珍しくありません。
しかし、この基本契約書、どのようなものかご存じでしょうか？
この記事では、基本契約書の概要から記載内容までを詳しくご紹介します。
個別契約書との違いや、基本契約書と個別契約書はどちらが優先されるべきかなどについても解説するので、知識を深めていきましょう。
最初に、基本契約書とはどのようなものなのかについて、概要や作成する理由などをご紹介します。
基本契約書は、同じ相手と継続的な取引が発生することが分かっている場合に締結する書類です。
本来であれば取引ごとに契約を締結するのが望ましいですが、継続的な取引があるケースでは、都度契約するのは大変な手間となってしまいます。
この手間を省き、毎回の取引における共通事項だけを記載したのが、基本契約書です。
ただし、基本契約書は必ずしも「基本契約書」の表題で締結されるわけではありません。
ほかの表題で締結する契約書に、基本契約書の内容が含まれることもあります。
基本契約書は、前述したように毎回の取引における契約の手間を減らすために締結します。
共通事項を基本契約書で締結しておくことで、都度の契約は必要最低限のもので済み、時間も手間も省くことが可能です。
また、基本契約書を締結することにより、継続的に取引を進めていくことが明確になります。
継続的な取引を進められることが明確であれば、取引相手も安心してやり取りでき、信頼関係を築きやすくなることも理由の一つです。
継続的な取引の共通事項を規定する基本契約書と違い、個別契約書は取引ごとに締結します。
共通事項にはない項目に対し、具体的な内容を定める契約書です。
たとえば、品目や数量、価格、納期などといった情報が盛り込まれ、取引ごとに内容が変化します。
必要な情報が記載してあれば、発注書や発注請書などを個別契約書の代わりとして扱うこともあることを覚えておきましょう。
基本契約書と個別契約書は、内容が異なるケースも珍しくありません。
この場合、個別契約書を優先させるケースが多くなっていますが、実際には柔軟な対処が必要です。
どちらを優先させるかについてのルールはないため、双方で話し合い、事前にルール化しておきましょう。
ただし、矛盾が生じた際の優先関係を定める「優先条項」の規定がある場合には、この条項に従う必要があります。
「基本契約書の内容との間に矛盾が生じた場合、個別契約書で定めた内容を優先する」などの優先条項があれば、個別契約書の内容が優先されることになります。
この優先条項についても、事前に双方で納得できる内容にまとめておくと安心です。
優先条項がない場合には、双方で協議し、どちらを優先させるかを決定しなければなりません。
基本契約と個別契約、それぞれに優先させるメリットとデメリットをご紹介するので、参考にしてください。
基本契約を優先させるということは共通事項を優先させることとなるため、取引の全体的な流れを乱さず統制が取れた状態を保てることがメリットです。
特に、法的なリスクなどを考慮しリーガルチェックなどを受けて作成した基本契約書であれば、これを優先することでさまざまなトラブルを避けられるでしょう。
その一方で、どうしても個別契約を優先させたい場合には処理が複雑になる点がデメリットです。
その都度作成する個別契約では、その状況に合わせた内容が反映されてくるケースがほとんどです。
どうしても基本契約に沿った内容にはできず、個別契約を優先させなければならない状況も想定でき、その場合の対処に手間がかかりやすくなります。
個別契約を優先させることのメリットは、取引それぞれの状況に合わせて柔軟に対応できる点にあります。
基本契約はあくまでもベースとして尊重し、そのうえで状況に合った対処ができれば、双方が動きやすくなるでしょう。
ただし、個別契約を優先することで基本契約が意味のないものになるかもしれない点はデメリットとなります。
基本契約は取引全体の共通事項を定めたものですが、これが蔑ろになると、双方の信頼関係などが崩れるきっかけになり、契約の統制が取れなくなる恐れがあるので注意が必要です。
基本契約書も個別契約書も、取引の前に締結することが特徴です。
このように事前に契約を結んでおくことで、トラブルを回避しやすくできることがメリットです。
契約を結んでおくと、取引の前に双方の認識をすり合わせることができ、どちらか一方だけが不利な状況になるリスクをなくすことができます。
また、契約書を作成しておけば、「言った言わない」といったトラブルを避け、あらかじめ協議した内容を尊重しながら取引を進めていくことが可能です。
契約は企業対企業で結ぶこともありますが、企業対個人事業主やフリーランスで締結することも珍しくありません。
個人事業主やフリーランスの場合、突然契約を切られてしまったり全然違う仕事を依頼されてしまったりなどといった話を耳にすることもあるでしょう。
しかし事前に契約を締結しておけば、そのようなリスクを抑えることができます。
このように事前に契約を結ぶことで、トラブルなく双方が気持ちよくスムーズに仕事を進めることができるのです。
基本契約書の作り方に決まったルールはありません。
双方で内容をしっかり協議し、納得できる内容に仕上げましょう。
とはいえ、例えば、売買に関する取引基本契約のような場合は、下記の項目については記載しておくと安心です。
トラブルを回避してスムーズに取引を進めるために、記載すべき項目となっています。
基本契約書を作成する際には、下記3つの点に注意しましょう。
危険負担は、「当事者のどちらに原因があるわけではない理由により、契約の履行が不能となった場合、どちらがその危険の負担を負うのか」について定める項目です。
不能となった債権を基準として、その債権者が危険を負担すべきという考え方を「債権者主義」、その債務者が危険を負担すべきという考え方を「債務者主義」といいます。
2020年の民法改正においては、今までは債権者主義が原則であったものが、債権者主義が廃止され、債務者が危険を負担することに変更されました。
たとえば、商品の売主A、買主Bの関係で、地震などの自然災害により商品が壊れて納入が不能となった場合、売主Aは反対給付である代金を受ける権利を失うという形で、債務者である売主Aが損失の負担を負う義務が課されることになります。
ただし、これは任意規定のため、基本契約書で異なる内容を定めることも可能です。
双方が合意すれば、債務者ではなく債権者に損失の負担義務を課す内容にすることもできます。
2020年の民法改正により、「瑕疵担保責任」の名称が改められ「契約不適合責任」となりました。
契約不適合責任は、契約に基づいて引き渡された目的物が、種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合していない場合に、どのような責任を負うのかという項目です。
この項目では責任の所在だけでなく、契約内容と相違がある「契約不適合」があった場合の処置についても定めます。
たとえば、代金の減額請求や代替品の提供などにより、契約不適合を補完する方法があります。
これらを定めるとともに、契約不適合責任が免除されるケースや、契約不適合を負う期間について定めておくと安心です。
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これって契約不履行？具体例と発生時の対処方法を解説
基本契約書は、課税文書の中でも「7号文書」に該当します。
そのため、基本契約書一通につき4,000円の収入印紙を貼り付ける必要があります。
契約書が複数枚に及ぶ場合は、その一冊につき4,000円です。
ただし、契約期間が3ヶ月以内であり、契約更新についての定めが明記されていない場合は、7号文書に該当しないため収入印紙は必要ありません。
関連リンク
7号文書とは？他の文書との違い、収入印紙を節約する方法を解説
継続的な取引をスムーズかつ効率的に進めるために重宝されるのが、基本契約書です。
基本契約書は紙だけでなく、電子契約で締結することができます。
電子契約での締結ならば、収入印紙の貼り付けが必要ありません。
郵送代や返送代も必要なく、タイムラグなしで相手に届けられることがメリットです。
取引のベースとなる基本契約書は、コストも手間も削減できる電子契約で締結しましょう。
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