電子契約システムの契約大臣
契約内容の変更に伴って作り直す契約書のことを「変更契約書」と言います。今回は、契約内容の変更に伴う「変更契約書」の作成方法から「覚書」「変更合意書」との違いまでを分かりやすく解説します。
皆さんは、契約書の内容を変更したい場合、どのような対応をしていますか？
契約内容が変わったり、新たな項目を追加したい場合には、訂正印ではなく変更箇所を記載した書面を新たに作成しなければなりません。しかし一般的な契約書とは形式が異なるため、どのように作成すればよいのか迷ってしまうという方も多いのではないでしょうか。
契約内容を変更する際は、変更内容を細かくチェックする必要があります。契約書作成時に必要な事項が抜けていたり、誤った内容の書面を取り交わしてしまうと、後々大きなトラブルにもなりかねません。
そこで今回は、契約内容の変更に伴う「変更契約書」の作成方法から「覚書」「変更合意書」との違いまでを分かりやすく解説します。
すでに契約が締結していたとしても、何らかの理由によって契約内容を変更するのは珍しいことではありません。契約当事者双方の合意があれば、契約締結後でも契約内容や記載項目を変更することは可能です。
ただし、そのような場合には、変更点や修正箇所を追記した書面を新たに取り交わす必要があるということを覚えておきましょう。このように、契約内容の変更に伴って作り直す契約書のことを「変更契約書」と言います。
「変更契約書」には2種類の方法があり、原契約書を失効させるかどうかが重要なポイントとなります。
すでに締結した契約内容を変更する場合、以下の方法によって「変更契約書」を作成することが可能です。
変更する内容の重要度や修正の多さに応じて書面を使い分けることで、スムーズに契約を変更することができます。
「覚書を交わす場合」と「新たに契約書を作り直す」場合の明確な違いについては次項で詳しく解説していきますが、誤字脱字程度の軽微な訂正であれば原契約書に直接修正を加えてもよいとすることもあるでしょう。
その場合には、訂正した箇所に訂正印と捨印を押す必要があります。ただし、訂正印が認められるのは「変更」ではなく、誤字脱字程度の簡単な「修正」程度だということを覚えておきましょう。
締結済みの契約内容を変更する場合には、原契約書の内容に基づき、変更する内容の項目のみを新たに記載した「覚書」を交わす方法が一般的です。
国税庁によると、契約変更に伴う「覚書」や「念書」を総称して「変更契約書」としており、各書面に明確な違いはありません。
（参考：国税庁公式「契約内容を変更する文書」）
つまり、「覚書」のように変更点のみを記載した書面でも、総称して「変更契約書」と呼ばれています。
「覚書」は原契約書の効力はそのままで変更箇所のみを記載しているため、変更点が一目で分かりやすく、スムーズな契約変更が可能です。しかも、法的な効力も通常の契約書を交わした場合と何ら変わりません。
何度も契約を変更する場合は、それだけ「覚書」が増えていくということです。その分紛失するリスクも高まり、書類の管理が面倒というデメリットもあります。
「覚書」が複数枚ある場合には、どれが最新のものなのかを明確にしておくことが大切です。原契約書から変更された箇所が双方に分かりやすいよう、以下のような文面を「覚書」に記載しておきましょう。
【覚書に記載する文面】
甲と乙は、以下の定めを変更する目的において、覚書を締結する。
令和〇年〇月〇日に甲乙間で締結された「■■■に関する契約書」の「第△条 ×××に関する定め」を以下の通り変更する。
変更前：【第△条 ×××】○○○○○
変更後：【第△条 ×××】●●●●●「覚書」と同じようなシーンで用いられることが多い書面として「変更合意書」が挙げられます。
「変更合意書」は、契約内容の変更について双方の合意を得られた証拠として変更内容を記載し、契約当事者双方の署名・捺印をもって完成させるものです。主に、突発的に起きた変更内容に対応することが多い書面ですが、「覚書」と明確な違いはありません。
基本的に「契約合意書」も、当事者双方の署名・捺印があれば「契約書」と同等の法的効力が認められます。
契約内容の変更は、一般的に上記のような「覚書」を交わすケースが多いです。
しかし、契約において重要な内容を変更する時や修正箇所が多い場合には、新しく契約書を作成し直す（変更契約書を作成する）という方法を選択するケースもあります。
契約書を新たに作成することで、契約当事者双方が再度隅々まで内容をチェックすることになるため、見落としや勘違い等のリスクを防ぐことにも繋がります。
「変更契約書」を交わすケースは非常に稀ですが、もし新しく契約書を作成し直す場合には、原契約書を失効させることを忘れないようにしましょう。
原契約書を失効させずに変更契約を締結すると、どちらの契約書も併存してしまうことになり、大きなトラブルに発展する可能性もあります。
原契約書を失効させるには、「変更契約書」に以下のような文面を記載するか、原契約を解除する旨を記載した「合意解約書」を取り交わしましょう。
【変更契約書に記載する文面】
本契約の成立によって、令和〇年〇月〇日に甲乙間で締結された「■■■に関する契約書」を失効するものとする。
関連リンク
契約を「解除」するには？解除の条件・必要な契約書・「解約」との相違点
「新旧対照表」とは、変更前と後の契約内容の違いを分かりやすく表にしたものです。
必ず作成しなければならないものではありませんが、表になっていると変更点が一目で分かるため、契約当事者達が勘違いや見落としを防ぐことに繋がります。
新たに変更された箇所については、アンダーラインを引いて変更点が一目で分かるようにします。
変更前と後とで変更のない条項などの部分は、「第△条（略）」と省略しても構いません。
「新旧対照表」の作成例は以下を参考にしてみてください。
「変更契約書」も一般的な契約書と同じで、課税文書に該当する場合には収入印紙を貼り付ける必要があります。基本的には、原契約書と同じ号の文書になると覚えておきましょう。
しかし、これらが課税文書にあたるかどうかは、変更箇所に重要となる事項が含まれているかどうかによって判定することになっています。
つまり、原契約書が課税対象であった場合でも、変更箇所に重要な事項を含まなければ収入印紙を貼付ける必要はありません。
変更箇所が「重要な事項」に含まれるかどうかは、国税庁ホームページの「印紙税の手引」より確認することができます。
（参考：国税庁公式「印紙税の手引き」）
関連リンク
収入印紙って何？業務委託契約を交わす際に知っておきたい印紙税知識と節税方法まとめ
これまで「変更契約書」「覚書」「変更合意書」それぞれの違いや使い分けについてお話してきましたが、ここからは各書面に記載すべき項目と変更契約書のテンプレートを掲載します。
実際に各書面を作成する際に慌てることのないよう、ぜひ参考にしてみてください。
変更契約書（覚書・変更合意書も同様）を作成する場合には、後々のトラブルを防止するためにも、以下の項目は必ず記載しておきましょう。
上記の項目を踏まえ、変更契約書の雛形を作成しましたので、ぜひ参考にしてみてください。
【タイトル】
○○○契約 変更契約書 （「覚書」「変更合意書」と記載しても可）
【本文】
■■■■（以下「甲」とする）と▲▲▲▲（以下「乙」とする）間で令和×年××月××日に締結した「○○○契約書」（以下「原契約書」）において、一部の内容を次のように変更することに合意いたします。
【第１条】月額使用料の変更
原契約書【第５条】で定める使用料「月額50万円（消費税別）」を「月額60万円（消費税別）」に変更するものとする。
（※変更箇所が複数に及ぶ場合には、第２条・３条と記載していく）
【第２条】変更契約の効力発生日
前条に定める変更の効力は令和×年××月××日より発生するものとする。
（一部の内容変更の場合は、原契約書自体を失効させるものではないため、ここでは契約書自体の効力の失効に関しては記載せず、変更箇所の効力発生日を記載します）
【第３条】原契約書の適用（※覚書・変更合意書の場合に記載する）
本契約に定めのない事項については、原契約書の定めに従うものとする。
本契約の締結を証するため、本書を２通作成し、契約当事者それぞれが記名押印のうえ、各自その１通を保有するものとする。
【署名欄】
令和×年××月××日 甲 □□県□□市□□□1-2-3 株式会社〇〇〇〇〇 代表取締役▲▲ ▲▲▲ （印） 乙 □□県□□市□□□1-2-3 株式会社〇〇〇〇〇 代表取締役▲▲ ▲▲▲ （印）
一度締結した契約書の内容を変更する時には、後々「言った」「言わない」のトラブルに発展しないためにも、双方が納得の上で変更したことを証明できるようにしておかなければなりません。
ここからは、契約書の内容を変更する際の流れについて、注意点を交えながら解説していきます。
契約当事者のどちらか一方が、何らかの理由によって契約内容を変更したい場合には、まず変更条件を相手方に提示し、合意を得る必要があります。
変更する内容が正しいか、他に変更する箇所がないか等を書面にして、双方で確認します。作成した「変更契約書」に修正や作り直しが発生しないよう、慎重に作成することが大切です。
相手の合意が得られたら、変更条件にそった書面（変更契約書）を作成します。
書面作成時には必要事項を記載することはもちろんですが、「法的に問題のない内容であるか」「変更箇所は明確に記載されているか」をよく確認しましょう。
記載内容に不備があると、後々トラブルに発展してしまうだけでなく、損害賠償を請求されてしまうケースもあるため注意が必要です。
前項でもご説明した通り、原契約書が課税文書に該当し、さらに変更箇所が「重要な事項」と判断された場合には、変更契約書や覚書であっても印紙税の支払い義務が生じます。
課税文書の対象になるかどうかは、前項をご確認で詳しく解説していますので、そちらをご確認ください。
書面が完成したら、契約当事者全員で変更箇所やその内容が正しいかを確認し、各人の署名・捺印をもって変更契約が締結されます。
「変更契約書」や「覚書」は、契約当事者各自が1通ずつ保管しましょう。契約当事者が3名以上いる場合には、人数分の書面を作成するのが一般的です。
電子契約の場合、不正アクセスを防ぐセキュリティ対策やタイムスタンプにより、簡単には電子契約書の改ざんができないようになっています。そのため、電子契約なら契約内容を変更する書面を取り交わす際にも、高いセキュリティーの下で安心してやり取りをすることが可能です。
また、データでの管理となるため、何度も覚書を取り交わす際でも「どれが最新の契約書」で「どの順で変更したのか」が一目で分かるようになります。紙の書面で時間やコストがかかっていた分を大幅に削減することができます。
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電子契約書は、グループ毎にフォルダでの管理が可能です。契約内容を変更したい時には必要な契約書をすぐに探し出すことができ、業務の効率化にも繋がります。
また、電子契約には収入印紙が必要ありません。課税対象の文書であっても、収入印紙が不要なので、時間・経費・人的なコストなど幅広い部分でのコストダウンが実現します。
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