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代理店契約は、代理店がメーカーの代理として商品を販売する契約です。この記事では、代理店契約の特徴やメリット、デメリットについてご紹介します。混同しやすい、販売店契約との違いについても解説するので、参考にしてください。
代理店契約を検討しているものの、代理店契約について詳しく知らないという人は少なくないでしょう。
実際に契約を検討しているのならば、その特徴などについてしっかりと理解しておく必要があります。
この記事では、代理店契約の特徴やメリット、デメリットについてご紹介します。
混同しやすい、販売店契約との違いについても解説するので、参考にしてください。
最初に、代理店契約についての概要や販売店契約などとの違いについて解説します。
代理店契約は、代理店がメーカーの代理として商品を販売する契約です。
メーカーが製造した商品について、代理店は販売を担当します。
代理店は、メーカーから販売手数料を受け取り、これが利益となります。
販売店契約とは、メーカーなどから商品やサービスを購入し、これを販売店で販売することをいいます。
商品は販売店が買い取ることが特徴で、買い取った商品の販売価格は販売店が決める仕組みです。
販売店は、商品の購入価格と販売価格の差額が利益となります。
販売店が、メーカーなどの商品を積極的に販売する義務を負うのが、特約店契約です。
メーカーは販売店に対して継続的に商品を供給することを約束し、販売店はこれを積極的に販売します。
代理店契約の一種となりますが、一般的には販売ノルマがあったりロイヤリティを支払われたりなど、特別な条件があることが特徴です。
フランチャイズ契約は本部と加盟店で行う契約で、本部が有するノウハウを使って店舗を運営していくことです。
商標の使用権などが与えられる加盟店は、基本的に本部が用意したプランでの運営となることが特徴です。
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代理店契約には、メーカー側だけでなく販売代理店側にもメリットがあります。
代理店契約におけるメーカー側のメリットとしては、販売に関する業務をすべて任せられる点にあります。
販売に関することはすべて代理店が担うことになるため、メーカーは商品の開発や製造のみに注力することができます。
また、販売のための人員も必要ないため、販売ノウハウのないメーカーでも商品を売りやすくなります。
さらに、販売代理店を複数契約することで、販路を広げていくことも可能です。
販売代理店としては、在庫を抱えるリスクがない点がメリットとして挙げられます。
商品は預かっている状態となることから、売れ残りを心配する必要がありません。
自社で商品を開発・製造する必要もないので、すぐに販売が始められることもメリットの一つです。
また、契約期間中は継続的に販売の依頼を受けられることから、売上を維持しやすいこともメリットとなります。
メーカーのブランド力によって、代理店そのものの知名度をアップできる可能性があることも魅力です。
魅力的なメリットが多い代理店契約ですが、注意すべきデメリットもあるので、それぞれ確認しておきましょう。
メーカー側としては、販売にノータッチとなることから販売ノウハウが蓄積できないことがデメリットとなります。
また、契約する代理店によっては販売方法や販売に対する姿勢が異なるため、商品やメーカーそのものの評価が下がってしまう懸念も出てきます。
代理店契約を結ぶ際には、商品やメーカーの評価やブランドイメージを損なわない代理店であるかを見極める力が必要です。
販売代理店側では、販売価格を決められないことや、販売手法や販売対象を指定される可能性があることが挙げられます。
価格だけでなく手法や対象まで指定されてしまうことから、自由に販売できない点がデメリットです。
販売代理店契約を締結する際には、販売代理店契約書を作成・締結するのがおすすめです。
ここでは、販売代理店契約書に記載すべき項目から作成の際のポイントをご紹介します。
契約書には、あらゆる事態を想定してさまざまな内容を盛り込んでおく必要があります。
内容は当事者間でのすり合わせが必要ですが、ここでご紹介する項目については必ず網羅しておきましょう。
代理店がほかの代理店に販売を委託することを、「再委託」と呼びます。
メーカー側にとっての再委託には、販路が広がるというメリットがある反面、販売方法などに目が行き届かなくなるという懸念もあります。
再委託された代理店の販売手法によっては、メーカーや商品のイメージや信頼が損なわれてしまうことがあるためです。
そこで、販売代理店契約書には、再委託についての項目も記載しておくと安心です。
再委託の可否はもちろん、再委託「可」であっても、事前にメーカー側の許可を得る必要があるなどと定めておくと良いでしょう。
また、実際に再委託契約をする際には、メーカー側でも契約内容をチェックするようにします。
契約内容に問題はないか、再々委託についての定めは適切かどうかなど、メーカー側にとって不利な内容がないかどうかチェックが必要です。
どの商品について代理店契約を結ぶのかは、必ず明確にしておく必要があります。
また、どのような方式で契約するのかも、忘れずに記載しておきます。
代理店契約では、ディストリビューター方式とエージェント方式が基本です。
ディストリビューター方式は、代理店がメーカーから商品を購入して販売する、いわゆる販売店契約になります。
エージェント方式は、代理店としてメーカーの商品を仲介して販売する方式です。
これが明確になっていないと、後々大きなトラブルになることもあるため、注意が必要です。
独占契約をすると、対象の販売エリアや期間を設け、代理店は対象商品を独占的に販売できるようになります。
代理店は、これにより売上を伸ばしやすくなるというメリットがあります。
一方でメーカーは、代理店の販売能力に売上を左右されやすくなるというリスクを負うことになります。
そこで、独占契約を締結する際は「直接販売権」「競合品取扱」「最低購入数量」について定めるのが一般的です。
直接販売権とは、メーカーが代理店を通さずに直接販売できる権利のことです。
この権利が認められていればメーカーは売上を自社である程度コントロールできますが、代理店としては販売の競合相手が増えることになります。
競合品取扱とは、代理店が、独占契約をしたメーカーと競合する他社商品を取り扱えるかどうかについての規定です。
最低購入数量は、代理店がメーカーから仕入れる商品の最低個数のことです。
本来代理店契約では代理店は商品を仕入れませんが、独占契約の際はリスクを抑えるために最低購入数量を定めた契約にするケースが多くなっています。
これらの項目は、代理店側とメーカー側それぞれでメリット・デメリットが大きくなりがちです。
双方が納得できるよう、細かくチェックしておきましょう。
ディストリビューター方式を採用する場合、代理店は販売価格を自由に決定できることになります。
メーカー側としてはあまりにも安価で販売されるとブランドイメージに影響する可能性があることから、販売価格について指示したいと考えがちです。
しかし、メーカー側が販売価格について拘束してしまうことは、独占禁止法の違反にあたるので注意しなければなりません。
これは「再販売価格の拘束」と呼ばれていて、不公正な取引に該当してしまうためです。
とはいえ、メーカー側としては販売価格について少しでも配慮してもらいたいというのが本当のところです。
そこで、独占禁止法に抵触しないような内容に工夫しての契約をするケースが多くなっています。
代理店契約の契約期間は、当事者双方の合意があれば自由に決めることができます。
ただし、販売代理店側からすると契約期間は長いほうがメリットが大きく、メーカー側からすると契約期間は短くしておくほうが安心という面があることに注意が必要です。
販売代理店は、契約期間が長ければそれだけ安定した売り上げを見込めるでしょう。
一方でメーカーは、契約期間が長いと、販売代理店に販売意欲がない場合などにリスクが大きくなってしまいます。
このように双方にとってのメリットが違うことから、どちらも納得できるような契約期間および契約終了を協議の上、決定しましょう。
基本的には、数ヶ月単位などの契約期間に設定し、双方からの申し出がなければ都度自動更新という内容にするケースが多くなっています。
また、ディストリビューター方式を採用している場合には、契約終了時に売れ残った在庫をどうするのかについても定めておくと安心です。
代理店契約書では、多くの場合収入印紙が必要です。
これは、代理店契約が基本的に継続的な取引を前提としているケースが多いためです。
契約期間が3ヶ月を超え更新の定めがある契約書は課税文書である第7号文書に該当するため、一通あたり4,000円の収入印紙を貼る義務があります。
ただし、契約期間が3ヶ月以内で更新の定めがなく1回限りの契約である場合は非課税となり、収入印紙は必要ありません。
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代理店契約は、電子契約でも締結が可能です。
電子契約での締結であれば、継続的な取引であっても収入印紙は必要ありません。
収入印紙が必要となるのは紙の契約書であり、データのみでやり取りをする電子契約は該当しないためです。
また、契約書の作成から締結までがすべてパソコンで完結するため、締結までの時間を短縮することもできます。
対面で書面を交わす必要がないので、遠方の取引先であってもスムーズに契約を締結できることがメリットです。
代理店契約と一口にいっても、方式の違いなどで契約の内容は大きく変わります。
契約する際には、双方が納得できる内容にまとめ、抜けがないようしっかりと確認しましょう。
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従来の契約書をそのまま電子契約にできるのは勿論のこと、これから代理店契約を始める方にもお使いいただける、代理店契約書のサンプルを用意しております。
契約する相手は契約大臣に登録する必要がないので、手軽に電子契約を取り入れられることもメリットとなります。
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※この記事は2023年4月時点の情報を基に執筆されています。
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