電子契約システムの契約大臣
複数の企業が協力して課題の解決や事業の成長を図るための施策が、業務提携です。この記事では、業務提携の目的や提携の種類だけでなく、メリットやデメリットについて解説するので参考にしてください。
ほかの企業と協力して仕事をする際には、「業務提携」の話が出ることも珍しくありません。
これに際して、業務提携には種類があることや、メリットだけでなくデメリットがあることも知っておく必要があります。
そこでこの記事では、業務提携の目的や提携の種類だけでなく、メリットやデメリットについて解説するので参考にしてください。
最初に業務提携の基礎知識として、その概要や目的、特徴についてご紹介します。
複数の企業が協力して課題の解決や事業の成長を図るための施策が、業務提携です。
一社だけでは解決できない問題への取り組みや、複数社の技術やノウハウを組み合わせることで事業の成長を見込むためのものとなります。
それぞれの企業が経営資源を出し合い、協力関係を築きます。また、資本の移動を伴わないことが業務提携の特徴です。
新商品や新サービスの開発、新規事業への参入といったタイミングだけでなく、販売網の拡大や社内業務の外注化といった場面でも活用されています。
業務提携の目的は、自社内の足りない部分を補足し、相乗効果を得ることです。
人材や技術、ノウハウなどといった足りない部分を自社ですべて補えれば問題ありませんが、一般的に、これには膨大なコストが必要なうえに実現までにはかなりの時間を要します。
また、膨大なコストと時間をかけても、これが成功するとは限りません。
業務提携をすると、膨大なコストや時間をかけずに、自社の足りない部分を補うことができます。
他社がすでに持っている技術やノウハウなどを活用することで、早い段階での目標達成を見込むこともできるでしょう。
自社ですべてを行うよりも大幅に低いリスクとコストで、目標を達成しやすくなります。
業務提携の特徴は、提携した複数の企業すべてが協力関係にあることです。
提携した企業は基本的に対等な関係となり、資本の移転はありません。
業務提携を結んでいても、それぞれの企業は独立しています。
「業務連携」には明確な定義はありませんが、「連絡を取り合いながら一つのことを進める」ことを指すのが一般的です。
このことから、業務提携も業務連携の一つであるということもできるでしょう。
また、社内における複数の部署間における協力のことを、「業務連携」と呼ぶこともあります。
これに対して「業務提携」は、複数の企業が協力する際に使うことが多くなっています。
「業務委託」は、社外の企業や人に対して仕事を委託することを指します。
業務提携は提携する複数社はそれぞれ協力関係で対等な立場にあるのが一般的ですが、業務委託は発注者と受注者としての関係に留まることが大きな違いです。
業務委託では、委託された仕事を受注者がこなし、その成果によって報酬が支払われます。
業務提携では資本の移動を伴いませんが、「資本提携」では資本の移動が発生します。
双方の技術やノウハウ、人材などの業務面のみで提携する業務提携と違い、資本提携では企業同士が出資等により一定の株式を持つことを伴う提携であることが大きな違いです。
株式を持ったうえでの協力関係を築き相乗効果を得ることで、より効率的に売上アップを見込むビジネス手法となります。
企業が、相手企業の一部の事業もしくは会社すべてを買収して吸収や合併を行うのが、「M&A」です。
M&Aは、事業の拡大のための成長戦略等として行われますが、買収される企業が経営難や後継者問題などに直面している場合の対応として行われることも多くなっています。
M&Aによって会社の存続が可能となるなど、買収される側にもメリットがあります。
業務提携との大きな違いは、M&Aでは一般的に買収する企業に会社や会社の支配権が移るという点です。
業務提携には、主に「技術提携」「販売提携」「生産提携」「その他の提携」といった種類があります。
技術提携では、一方が有する技術や人材を駆使し、他方が商品を開発・製造したり研究したりします。
これにより、相乗効果で開発がどんどんと進み、新しい商品が完成しやすくなることを見込む提携です。
ほかの企業の考え方を取り入れることで、新しいアイディアが出てくる可能性も高くなります。
技術提携には、主に「ライセンス契約」と「共同研究開発契約」の2つがあります。
特殊なノウハウや特許を持った企業に対して使用対価を支払うことで使用許可を得るのが、「ライセンス契約」です。
これに対して、薬や商品などを共同で研究開発を行うことを「共同研究開発契約」と呼びます。
商品の開発や供給の面で優れている企業が、販売力が優れている企業に対して、商品の販売を委託するのが「販売提携」です。
この提携によって製造から販売までの流れがスムーズになり、効率的に売上増を見込むことができます。
販売提携には、主に3つの種類があります。
メーカーから商品を仕入れた販売店が、顧客に対して販売するのが「販売店契約」です。
メーカーやサプライヤーが顧客と直接売買契約を結ぶのが、「代理店契約」となります。
また、特定のサービスや商品の提供において強い権利を持つ親企業が、加盟店に対して対象となる地域での独占的販売権を与えることを「フランチャイズ契約」と呼びます。
生産の一部や製造過程の一部を委託することで、生産能力アップを見込むのが「生産提携」です。
一社では補完できない生産能力を補うことが提携の目的となり、製造委託契約を結びます。
生産提携には、主に「OEM」と「ODM」という2つの種類があります。
「OEM」は、委託者が提供する生産方法などの詳細および指導に基づいて、受託者が商品を生産します。
「ODM」は、受託者が開発から生産までを行った商品を、委託者が委託者の企業ブランドとして販売する形です。
技術提携、販売提携、生産提携以外にも、さまざまな提携の種類があります。
商品や原材料などを共同で購入し仕入れ価格を下げる「調達提携」や、物流施設の共同利用など、製品の流通ルートを共有してコストを下げる「流通提携」も、業務提携の一つです。
また、自治体と企業のように、複数分野の事業で提携し総合的な協力体制を築くことでサービスの向上などをめざす「包括提携」などがあります。
業務提携をすることには、下記5つのメリットがあります。
それぞれについて、見てみましょう。
複数社のノウハウなどを活用することで、技術や生産、販売の面における強化が可能です。
それらをゼロから学ぶのではなく、業務提携によりすぐ手に入れられることもメリットとなります。
業務提携することで、自社にはない実績を上げることもできます。
たとえば事業拡大で、新規事業へ参入する際、実績がなければ成功は難しいでしょう。
そこで、参入する業界で実績のある企業と業務提携していれば、事業拡大がスムーズとなります。
これを活用することで、さまざまな分野へ事業拡大を図ることも可能です。
低いコストで生産性アップなどの成果を見込めるのも、業務提携のメリットです。
自社で生産性アップをめざすのならば、生産ラインや人員を増やすなど、多くのコストと時間を費やす必要があるでしょう。
しかし業務提携をすると、圧倒的に低いコストでこれを実現することが可能です。
抱えている問題を解決しようと時間とコストをかけたとしても、必ずしも成功するという保証はありません。
自社内での限られた視野やノウハウのみで解決策を探っても、なかなか糸口が見えないこともあります。
業務提携では、自社が抱えているのと同じ問題をすでに解決し、成功した企業の助けを借りることも可能です。
これによって、時間とコストを無駄にせず、低いリスクでの問題解決が可能となります。
また、自社の弱い部分を業務提携により強化することで、事業が失敗するリスクを低減させることもできます。
業務提携によるメリットがなくなってきたら、契約内容に基づいて提携を解除できることもメリットです。
業務提携では資本の移動を伴わないため、提携の解除にも手間がかかりません。
そして、再度必要になったら業務提携を再開するなど、適宜活用できることも利点となります。
魅力的なメリットが多い業務提携ですが、注意すべきデメリットもあります。
上記の4つについて、それぞれご紹介します。
提供した社外秘情報やノウハウが流出してしまうリスクがあるのは、業務提携最大のデメリットでしょう。
自社独自のノウハウなどが流出してしまえば、大きな損害を被ってしまう場合もあるかもしれません。
また、開発された商品に使われたノウハウにより、相手企業も意図していないにも関わらずノウハウが流出してしまう恐れもあります。
業務提携の期間が終了した後であっても、場合によっては情報が漏洩することがあるので注意が必要です。
このリスクを低減するためには、あらかじめ契約書を作成することが大切です。
秘密保持契約などを活用して、できる限り情報やノウハウの流出リスクを抑えましょう。
業務提携で協力関係にあるとはいえ、なかには提携した企業間で、利益や経費についてもめることもあります。
どちらがどれだけの利益をもらうのか、経費はどこまでをどちらが負担するのかという点についてです。
これらについても、あらかじめ契約書を交わして詳しく取り決めておくことが予防策となります。
複数の企業で進めていく業務提携では、時間の経過により各社の方向性がズレていくこともあります。
たとえば、マーケティングの方針やブランディングの方向性などは、各社の認識が曖昧になりズレていくこともあるでしょう。
方向性のズレは、早めに正さなければ大きなトラブルに発展してしまうことがあるので注意が必要です。
ズレを大きくせず早めに発見するためには、密にコミュニケーションを取り、方向性などを確認していくと効果的です。
業務提携では、法的問題を指摘する専門家のチェックを入れないケースが多くなっています。
このことから、業務提携契約に法的なリスクがあったり、契約内容を巡ってトラブルが発生したりすることもあります。
トラブルが発生してからでは解決が難しいことも多いため、可能ならば業務提携時に弁護士などの専門家にリーガルチェックをお願いするといいでしょう。
業務提携を施工させるためには、しっかりと下準備をして進めていくことが欠かせません。
上記の流れに沿って進め、トラブルを避けメリットを得られる提携をめざしましょう。
まず最初にやるべきなのは、業務提携の目的を明らかにすることです。
何のために業務提携をするのか、そのゴールは何なのかを明確化しましょう。
たとえば、新商品の開発を進めたい、販売数を伸ばしたいなどといった形ですが、これを具体的にすることも大切です。
実際にいつまでにどのような新商品を完成させたいのか、いつまでに販売数を何個まで伸ばしたいのかといった目標も定めておきます。
目的が定まったら、これを実現するための戦略を立てましょう。
本当に業務提携が最善の策なのかを検討し、どのような企業と提携すれば効率的に目的を達成できるのかなども調査します。
提携候補の企業をピックアップしたら実際に交渉し、高い相乗効果が得られるような一社を提携先として定めましょう。
交渉時点で双方の秘密情報を共有することになるため、必ず秘密保持契約を結びます。
提携先が決まったら、それぞれの社が何を担うのかの役割や分担を決めていきます。
それぞれの企業が得意な分野を活かせるように、適切な分担で割り振ることがポイントです。
適材適所で動くことができてこそ、業務提携は高い相乗効果を得ることができます。
それぞれの役割や分担については、細かくしっかりと決めておくことも大切です。
後々トラブルになりやすい、費用の負担や収益の分配についても、詳細に決めておきましょう。
どこまでの費用をどちらの会社が負担するのか、どこまでの費用を経費として計上するのかも規定します。
また、収益の分配についても、双方が納得できるまで話し合い、厳格に決めておきます。
知的財産権が発生するような業務提携の場合には、必ず帰属先を決めておきます。
そのほかにも各種権利関係が発生するのならば、それらについても決めておくことで後々のトラブルを回避しやすくなります。
業務提携の詳細が決まったら、これを契約書としてまとめ、双方が署名捺印したうえで保管します。
契約書を締結することで、双方が合意したことの証明となり、また契約の内容をそれぞれが適宜確認することも可能です。
口頭だけの契約ではなく契約書を締結することで、ビジネスはよりスムーズに安心して進められます。
ここからは、技術提携を行う際の業務提供契約に盛り込みたい項目についてご紹介します。
ノウハウや技術、特許の使用を許可するライセンス契約においては、どこまでの範囲の使用を許可するのかを具体的に定めておきます。
また、そのノウハウや技術、特許の用途についても規定しておくと安心です。
技術提供により、期待通りのものが完成するかどうかは、実際に取り掛かってみなければわからない部分があります。
実際に取り掛かってみたら、問題があり期待していた成果がでないこともあります。
これを避けるためには、技術に関する保証について定めておくことがポイントです。
技術の効果について保証の範囲を明確化しておくことで、後々のトラブルを避けやすくなります。
ライセンス契約を交わすのならば、特許や商標権が有効であることを保証する必要があります。
すでにほかの人によって公表されていた発明と酷似または一致する特許ではないこと、ほかの人の登録商標と酷似していないことを保証しましょう。
ライセンス契約においては使用権を独占的にするかどうかを定めておきます。
独占的使用権を認めるのであれば、「ミニマムロイヤリティ」の支払いについても定めておくことが多いです。
ミニマムロイヤリティについては、次の「使用料」でご確認ください。
技術提携での技術の使用料の種類は主に「イニシャルペイメント」「ランサムペイメント」「ランニングロイヤリティ」「ミニマムロイヤリティ」といった考え方があります。
「イニシャルペイメント」は一般的に頭金のことを指し、技術の提供で必要な情報を開示することに大きなリスクを伴う際に使われます。
これを設定することにより、情報漏洩リスクを下げることになります。
「ランサムペイメント」は、業務提携契約期間中における使用料を一括で支払う方法です。
一括支払いであれば技術提供側は使用料が回収できないリスクを回避できますが、技術提供を受ける側としてはまとまったお金が必要になるというデメリットがあります。
「ランニングロイヤリティ」とは、ライセンスのある技術を使って生み出された商品の生産数や販売数などに応じて課金される使用料のことです。
これに対して「ミニマムロイヤリティ」は、一定の出来高に達するまでの使用料を定額にするものを指します。
出来高によってランニングロイヤリティが少なく採算が取れないといった場合には、ミニマムロイヤリティを採用することが多いです。
ミニマムロイヤリティは、最低定額使用料と呼ばれることもあります。
業務提携により提供された技術を使って開発された商品を、技術提供された側がさらに改良した場合などについて定めます。
改良技術の権利関係については、必ず定めておきましょう。
提供の対象となる技術や特許などに加え、新たに開発された技術などについての情報を保持する項目です。
業務提携中の情報漏洩や流用はもちろん禁じますが、さらに提携解消後には可能な限り技術情報などを返還・破棄し一切利用しないような内容にします。
販売提携において、業務提携契約に盛り込みたい項目は下記の通りです。
「販売店契約」「代理店契約」「フランチャイズ契約」の、どの形式で契約するのかについて記載します。
また、どこまでの責任をどちらが負うのかについても規定しておくと安心です。
販売促進の方法だけでなく、その費用をどのようにそれぞれが負担するのかについて定めます。
ノウハウや人員の提供などについても、厳格に定めておきましょう。
販売する企業にとっては独占的販売権があると動きやすいですが、販売を任せる企業にとっては独占的販売権を付与することには大きなリスクがあります。
独占的販売権を付与すると、販売する企業に売上を依存することになるためです。
そのため、非独占的な販売権のみを付与し、リスクを抑えるのが一般的です。
どこまでの範囲での販売を許可するのかなどについても、定めておきます。
最低取引数量は「ノルマ」と呼ばれ、独占的販売権を付与する代わりとして設定されることがあります。
最低取引数量を達成できなかった場合には、独占的販売権を非独占的販売権へ変更する、損害賠償請求するなどのペナルティが発生することもあります。
提携する販売先で、競合他社の商品が含まれていると、売上に大きく影響することも珍しくありません。
これを避けるために、競合他社の商品を扱わないという「競合避止」を定めることがあります。
生産提携での業務提携契約では、下記に紹介する項目を盛り込みましょう。
生産を委託した商品の受発注・納入・支払いについての、受発注の方法や価格の算定基準、最低発注数量、納入方法などについて定めます。
また、納期までに納入できなかった場合の処理などについても記載しておきましょう。
具体的な数量・価格、納期・納入方法については状況が変わることもあるため、都度発注書などで確認するのが一般的です。
ただし、生産を発注する企業の資本金額が受注する企業よりも大きい場合、下請法に該当することがあります。
下請法では、支払い期日や代金の設定など遵守すべき項目があるので、該当する場合はこれも事前に確認しておきましょう。
生産した商品の品質基準を定め、生産者はこれを保証する内容です。
品質基準は細かく定めることもあれば、仕様に適合していればOKとする場合もあります。
また、保証内容に反した場合についての対応についても、双方で協議して決めておきましょう。
原材料の調達や生産方法について、細かく指定する項目です。
原材料の種類や品質などを指定し、生産を行う工場を指定することもあります。
これらについては後々変わってくることもありますが、業務提携の契約書では基本的な条件についてだけでも取り決めておくと安心です。
生産提携では、生産された商品に発注者の名前が記載されるのが一般的です。
この時、どのように記載するかを定めます。
商標やブランド名を、商品のどの場所にどれくらいの大きさで、何色で記載するかなどの詳細を取り決めておきましょう。
また、商標やブランド名を、提携外となる商品に流用することを禁止する旨も記載しておきましょう。
商品に記載するのは発注者の名前となるケースが一般的のため、ユーザー対応も発注者となることが大半です。
万が一商品に欠陥があった場合、発注者がユーザーからの苦情に対応することになります。
ただし、ユーザーに対応するためには、実際に生産をした受注者との連携も欠かせません。
このような場合の対応についても、あらかじめ決めておきます。
また損害賠償になった場合に備え、発注者と受注者でどのように責任を分担するのかを定めておきましょう。
トラブルを未然に防ぐためには、業務提携契約の締結が欠かせません。
ここでご紹介する3つのポイントを押さえて契約し、スムーズに業務提携を進めましょう。
契約の内容は、曖昧にせず明確に契約書にして記載しておくことが大切です。
このとき曖昧な表現があると、読む人により違う解釈が生まれる可能性があります。
解釈が違えば、意図せず契約違反をしてしまうこともあるかもしれません。
これを防ぐために、契約期間や契約形式、内容、ライセンスについてなど、できる限り細かく厳格に規定することが大切です。
数字化できるものはできるだけ数字で具体的に記載することもポイントです。
どこまでをどちらが分担するのか、どこまでをどちらの責任にするのかは明確化しておく必要があります。
役割がハッキリしていなければ、業務に抜けが出てくることもあるでしょう。
責任の範囲も曖昧ならば、後々トラブルに発展するリスクが大きくなります。
業務提携をスムーズに効果的に進めていくためには、これらについて明確に定めておくことが大切です。
業務提携で最大ともいえるリスクが、情報漏洩です。
これを防ぐためには、秘密保持契約を結ぶのが効果的です。
秘密保持契約でも、機密の範囲や期間を明確にして、抜けがないように作成することが欠かせません。
また提携先についても、情報管理の徹底を求めるようにします。
たとえ担当者が変わってしまっても引き継げるように、適切に情報を管理していける組織的な工夫も必要です。
業務提携を進める際には、トラブル防止のために契約の締結がおすすめです。
契約の締結は、電子契約システム「契約大臣」の利用がおすすめです。
契約大臣では、さまざまな契約書のテンプレートを用意していて、これを参考にすることで抜けのない契約書を効率的に作ることができます。
また契約書を郵送したり返送してもらったりする必要がなく、すぐに締結できることも魅力です。
はじめて電子契約を利用する方でもわかりやすい操作性とリーズナブルな価格が魅力の「契約大臣」で、業務提携もスムーズに進めましょう。
大きなメリットを得られる可能性がある業務提携ですが、その反面、情報漏洩リスクなどといった大きなリスクもあります。
このリスクを低減させるためには、抜けのない契約書を作るのが効果的です。
技術提携や販売提携など、業務提携する種類に合わせて盛り込むべき項目を抜けなく記載し、トラブルを未然に防ぎましょう。
契約書の作成は、サポート体制も万全の「契約大臣」の利用をご検討ください。
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